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Um pilar do sucesso da ComponentSource tem sido o alto grau de profissionalismo e integridade demonstrado todos os dias por nossos funcionários em toda a empresa. À medida que crescemos em número e na variedade de clientes e localidades que atendemos, é importante fornecer diretrizes claras sobre como devemos abordar questões e decisões importantes que possam surgir enquanto nos esforçamos para oferecer o melhor serviço aos nossos clientes e o melhor ambiente de trabalho para nossos funcionários. Este Código de Ética e Conduta Empresarial tem a intenção de ser a principal fonte dessa orientação.
O objetivo do Código de Ética e Conduta Empresarial é fornecer informações sobre as expectativas e os processos que devem orientar nosso comportamento empresarial em uma variedade de questões. Todos os esforços foram feitos para garantir que o código seja claro, prático e consistente. No entanto, nenhum documento pode tratar de todas as situações, por isso encorajamos você a levar dúvidas ao seu gerente ou a outra pessoa apropriada caso algo não esteja claro.
Temos um forte compromisso com as expectativas e diretrizes expressas no Código. Esperamos que ele seja um guia útil para a forma como conduzimos nossos negócios e prevemos plenamente que todos, do CEO ao funcionário mais novo, irão adotá-lo e segui-lo.
Este Código de Ética e Conduta Empresarial (“Código”) se aplica a todos os executivos, diretores e funcionários da ComponentSource, Inc. e seus subcontratados (a “Empresa”) e a todas as suas atividades comerciais. Este Código será incorporado a todos os contratos com consultores individuais que a Empresa contratar para prestar serviços aos seus clientes, e espera-se que eles cumpram este Código. Conforme usado neste Código, “funcionários” inclui esses consultores individuais e os diretores externos da Empresa.
A responsabilidade pelo compromisso da Empresa com a integridade cabe a cada funcionário. Espera-se que todos os funcionários:
Funcionários que violarem este Código estarão sujeitos a medidas disciplinares, incluindo e podendo chegar à rescisão do contrato de trabalho. As violações também podem resultar em penalidades civis ou criminais. Um funcionário que testemunhe uma violação e deixe de relatá-la pode estar sujeito a medidas disciplinares, e um gerente pode estar sujeito a medidas disciplinares na medida em que uma violação reflita supervisão inadequada.
É estritamente proibida qualquer retaliação contra funcionários que relatem, de boa-fé, o que acreditam ser uma violação deste Código ou de qualquer lei ou regulamento aplicável à Empresa, que auxiliem outra pessoa a fazer tal relato ou que cooperem com uma investigação de qualquer violação desse tipo, e isso resultará em medidas disciplinares, incluindo e podendo chegar à rescisão do contrato de trabalho.
A Empresa aspira conduzir seus negócios de acordo com padrões éticos intransigentes e em total conformidade com todas as leis e regulamentos. Como contratada do governo, a Empresa tem um papel especial como guardiã dos recursos públicos. No curso da condução dos negócios da Empresa, a integridade deve fundamentar todos os relacionamentos da Empresa.
A Empresa espera que cada funcionário siga altos padrões éticos, promova comportamento ético e seja honesto e direto nas relações uns com os outros, bem como com clientes, parceiros de negócios e o público. Os funcionários não devem se envolver em condutas ou atividades que possam suscitar dúvidas quanto à honestidade, imparcialidade ou reputação da Empresa, ou de qualquer outra forma constranger a Empresa. Cada ação deve ser julgada considerando se é legal, justa para todos os envolvidos, do melhor interesse de nossos acionistas, funcionários e clientes e capaz de resistir ao escrutínio público.
A Empresa e seus funcionários devem obedecer a todas as leis e regulamentos aplicáveis que afetam os negócios da Empresa. Algumas das leis e regulamentos mais comuns são discutidos neste Código. Embora a Empresa não espere que seus funcionários sejam especialistas em questões jurídicas, ela responsabiliza cada funcionário por se familiarizar com as leis que regem suas áreas de responsabilidade. Se você tiver uma dúvida sobre a aplicação de qualquer lei ou regulamento a uma ação planejada, é sua responsabilidade buscar orientação.
A política da Empresa sobre igualdade de oportunidades de emprego proíbe discriminação com base em raça, cor, religião, origem nacional, sexo, orientação sexual, idade, deficiência física ou mental ou condição de veterano, ou qualquer outro status ou classificação protegidos por lei federal, estadual ou local aplicável. Esta política se aplica a todos os termos e condições de emprego, incluindo recrutamento, contratação, transferências, promoções, desligamentos, remuneração e benefícios.
A Empresa está comprometida em manter um ambiente de trabalho livre de todas as formas de discriminação e assédio. Em consonância com esse compromisso, a Empresa não tolerará discriminação ou assédio por parte de qualquer pessoa, incluindo supervisor, colega de trabalho, fornecedor, prestador, consultor, visitante ou cliente da Empresa.
Assédio consiste em conduta indesejada, verbal, física ou visual, baseada no status protegido de uma pessoa, como raça, cor, religião, origem nacional, sexo, idade ou deficiência física ou mental. Todos os funcionários são responsáveis por ajudar a garantir que evitemos o assédio no local de trabalho e por relatar imediatamente qualquer assédio sofrido ou testemunhado.
Nossa política é fornecer um ambiente de trabalho livre dos problemas associados ao uso e abuso de substâncias controladas ou álcool. A distribuição, dispensação, posse ou uso de drogas ilícitas ou outras substâncias controladas, exceto para fins médicos aprovados, em qualquer escritório ou local da Empresa onde funcionários da Empresa estejam envolvidos em atividades relacionadas ao trabalho é estritamente proibida. Em nenhuma hipótese qualquer funcionário deve estar sob efeito de álcool, drogas ilícitas ou substâncias controladas (que não sejam substâncias controladas aprovadas para fins médicos) enquanto estiver presente em qualquer escritório ou local desse tipo. Não se deve consumir álcool nas dependências da Empresa, exceto quando autorizado durante eventos patrocinados pela Empresa.
Cada funcionário deve registrar com precisão seu tempo diariamente, de acordo com as políticas e procedimentos de controle de tempo estabelecidos pela Empresa. Espera-se que cada funcionário leia, compreenda integralmente e siga essas políticas e procedimentos. Ao registrar seu tempo eletronicamente, você está certificando que seu tempo está sendo lançado de acordo com essas políticas e procedimentos. A transferência inadequada de custos de um contrato para outro, o lançamento incorreto de mão de obra ou materiais e a falsificação de cartões de ponto são estritamente proibidos. Se tiver qualquer dúvida sobre como lançar o tempo ou registrar custos, é sua responsabilidade buscar orientação.
A Empresa deve cumprir integralmente o TINA na condução de seus negócios com o Governo dos EUA. O objetivo do TINA é fornecer ao Governo um meio eficaz de negociar um preço justo e razoável.
O TINA exige a divulgação de dados de custo ou de precificação e a certificação de que esses dados são precisos, completos e atualizados. Funcionários envolvidos na negociação de contratos e subcontratos com o Governo devem garantir que todos os dados de custo e precificação, comunicações e declarações de fato sejam precisos, completos, atualizados e verdadeiros.
Todos os funcionários são responsáveis pela proteção e pelo uso apropriado dos ativos da Empresa, que incluem ativos físicos, bem como propriedade intelectual e informações confidenciais. Embora os ativos da Empresa se destinem a ser usados apenas para fins comerciais legítimos, reconhece-se que o uso pessoal ocasional por funcionários pode ocorrer sem afetar adversamente os interesses da Empresa.
Por exemplo, os funcionários podem ocasionalmente usar os computadores da Empresa para enviar e receber e-mails pessoais e os telefones da Empresa para fazer ou receber chamadas telefônicas pessoais locais — desde que tal atividade não interfira nos negócios da Empresa e siga as políticas da Empresa para comunicação apropriada. A Empresa reserva-se o direito de acessar, revisar, excluir, divulgar ou usar quaisquer comunicações pessoais de funcionários e outros materiais armazenados em computadores ou telefones da Empresa e, portanto, você não deve ter qualquer expectativa de privacidade em relação a tais comunicações e materiais.
A propriedade fornecida pelo Governo será utilizada, mantida, contabilizada e descartada de acordo com os requisitos contratuais aplicáveis e os regulamentos governamentais.
O uso, a despesa e a destinação dos recursos da Empresa devem ser documentados conforme exigido pelos procedimentos da Empresa. Documentos e outros registros devem ser mantidos de acordo com os requisitos aplicáveis da lei, dos contratos e das políticas da Empresa, e não serão usados para ganho ou benefício pessoal. Nenhum funcionário ou pessoa agindo em nome da Empresa tomará qualquer medida para contornar o sistema de controles internos da Empresa ou fornecer informações enganosas em documentos e registros da Empresa.
Os funcionários devem usar todo software somente de acordo com os termos dos contratos de licença da Empresa ou outros contratos sob os quais o software é fornecido. O software licenciado da Empresa não pode ser copiado nem fornecido a terceiros, salvo autorização no contrato de licença aplicável.
É essencial que todos os funcionários protejam os segredos comerciais e as informações confidenciais da Empresa e recusem qualquer acesso indevido aos segredos comerciais e às informações confidenciais de qualquer outra empresa ou entidade, incluindo nossos concorrentes. As informações proprietárias da Empresa não devem ser discutidas com outras pessoas dentro da Empresa, exceto com base estrita na necessidade de conhecimento.
Se houver necessidade de divulgar segredos comerciais ou informações confidenciais da Empresa a qualquer pessoa fora da Empresa, tal divulgação deverá ser feita somente em conjunto com um acordo de confidencialidade fornecido pela Empresa. Da mesma forma, os direitos da Empresa em sua tecnologia e produtos devem ser protegidos pelo uso de acordos apropriados sempre que tal tecnologia e/ou produtos forem usados, transferidos ou divulgados. Para esses fins, “informações confidenciais” também incluem informações relacionadas a funcionários da Empresa e outras pessoas ou entidades que a Empresa é obrigada por lei ou por acordo a manter em sigilo.
Cada funcionário tem o dever legal de cumprir suas responsabilidades com a máxima boa-fé e lealdade à Empresa. Um “conflito de interesse pessoal” ocorre quando seus próprios interesses (por exemplo, ganho financeiro, desenvolvimento de carreira ou vantagem de reputação), ou os de sua família imediata, interferem de qualquer forma ou até parecem interferir com os interesses comerciais legítimos da Empresa ou com sua capacidade de tomar decisões objetivas e justas ao desempenhar seu trabalho. Os membros da família imediata incluem seu cônjuge ou ex-cônjuge; pais, padrastos/madrastas e avós (tanto seus quanto de seu cônjuge); filhos, enteados e netos (seus e de seu cônjuge) e seus cônjuges; irmãos e seus cônjuges; e quaisquer outras pessoas que morem em sua residência. Para evitar potenciais conflitos de interesse, os funcionários devem evitar qualquer atividade que razoavelmente possa ser esperada para colocá-los em uma situação de conflito.
Embora nem toda situação contrária a esta política possa ser listada aqui, as seguintes situações são proibidas:
Um “conflito de interesse organizacional” ocorre quando, em razão de outras atividades ou relacionamentos da Empresa com outras pessoas, a Empresa é incapaz ou potencialmente incapaz de prestar assistência ou aconselhamento imparcial ao Governo, a objetividade da Empresa na execução do trabalho contratado está ou pode estar comprometida de alguma forma, ou a Empresa tem uma vantagem competitiva injusta.
Por exemplo, um conflito de interesse organizacional pode ocorrer quando a natureza do trabalho realizado pela Empresa em um contrato (como o desenvolvimento de uma especificação) cria um conflito de interesse real ou potencial em uma futura contratação ou oportunidade de contrato. É responsabilidade de cada funcionário reconhecer e relatar a seus supervisores quaisquer atividades ou relacionamentos que possam criar um conflito de interesse organizacional para que a Empresa possa tomar as medidas apropriadas para evitar tal conflito organizacional.
A Empresa não empregará nem reterá qualquer pessoa ou agência para solicitar ou obter qualquer contrato com o Governo dos EUA ou estrangeiro para a Empresa com base em um acordo ou entendimento para comissão ou outra taxa de contingência, exceto funcionários ou agências comerciais estabelecidas que nem exerçam nem proponham exercer influência indevida para solicitar ou obter contratos governamentais nem se apresentem como capazes de obter qualquer contrato governamental por meio de influência indevida. Nenhum funcionário celebrará um acordo para pagar comissão ou outra taxa condicionada à adjudicação de um contrato governamental sem antes obter a permissão do Presidente para fazê-lo.
Veja também “Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)” na seção 29 abaixo.
Cortesia de negócios, como presentes, entretenimento, serviços ou favores, não deve ser oferecida a qualquer funcionário ou representante governamental. Ao lidar com pessoal não governamental em conexão com contratos ou subcontratos governamentais, aplicam-se restrições semelhantes. É crime oferecer, fornecer, solicitar ou aceitar qualquer coisa de valor em troca de consideração favorável em um contrato ou subcontrato governamental, ou por causa de um ato oficial realizado ou a ser realizado. Cortesias comerciais oferecidas a clientes comerciais não governamentais devem demonstrar bom julgamento comercial, ser consistentes com as práticas de mercado, pouco frequentes, de valor nominal (menos de $50) e legais, e não devem ser em dinheiro nem oferecidas de maneira que possa prejudicar a reputação da Empresa quanto à imparcialidade e ao tratamento justo. Em caso de dúvida quanto à adequação de uma cortesia comercial, busque orientação e sempre adote a postura mais cautelosa.
Fazer intencionalmente uma reclamação falsa ou uma declaração falsa ao governo é uma violação da lei e pode sujeitar tanto a Empresa quanto funcionários individuais a sanções civis e criminais, incluindo multas, suspensão, inabilitação e penas de prisão. É responsabilidade de cada funcionário garantir que todas as reclamações e declarações apresentadas ao governo sejam verdadeiras e não enganosas. Além disso, o mais alto padrão de conduta honrosa e ética deve ser observado em todos os relacionamentos com os concorrentes da Empresa. É proibido promover os interesses comerciais da Empresa por meio da divulgação de informações não verificadas ou de outras ações injustas destinadas a prejudicar concorrentes, assim como quaisquer outras atividades desonrosas.
Integridade e tratamento justo são componentes centrais de nossas práticas comerciais. Todos os fornecedores, prestadores e outros parceiros de negócios devem ser tratados de forma justa e uniforme, de acordo com as políticas e procedimentos de compras estabelecidos pela Empresa. Os funcionários não devem se envolver em qualquer atividade proibida pelas leis antitruste, incluindo boicote, fixação de preços, recusa em negociar, discriminação de preços ou tratamento desigual de fornecedores e prestadores. Pagar propinas, aceitar subornos de retorno e obter ou usar informações privilegiadas de terceiros ao lidar com fornecedores, prestadores e parceiros de negócios é expressamente proibido e não será tolerado.
Espera-se que os funcionários conduzam suas ações e os negócios da Empresa de maneira a cumprir as leis antitruste federais e estaduais que proíbem monopólios e acordos que restrinjam injustificadamente o comércio. A Empresa não celebrará um subcontrato ou acordo de equipe que restrinja injustificadamente as vendas da outra parte diretamente ao governo dos EUA de itens fabricados ou fornecidos pela outra parte e, de outro modo, não agirá para restringir injustificadamente a capacidade de qualquer outra parte de vender diretamente ao governo dos EUA. Por outro lado, a Empresa não celebrará acordos nos quais, como subcontratada ou parceira de equipe, estejamos sujeitos a qualquer restrição injustificada para vender nossos produtos ou serviços diretamente ao governo dos EUA.
Por fim, a Empresa deve desenvolver de forma independente seus preços em todas as propostas e cotações para contratos e subcontratos governamentais, sem qualquer consulta, comunicação ou acordo com qualquer outro proponente concorrente, e a Empresa não divulgará seus preços a nenhum outro concorrente antes da abertura das propostas ou da adjudicação do contrato.
A Empresa está proibida de usar fundos federais para pagar pessoas, como lobistas ou consultores, para influenciar ou tentar influenciar a tomada de decisões do Executivo ou do Legislativo em conexão com a adjudicação ou modificação de qualquer contrato governamental. Nenhum funcionário pode contratar tal lobista ou consultor sem a autorização prévia por escrito do Presidente.
É proibido que pessoas jurídicas façam contribuições em dinheiro ou outros recursos a candidatos, ocupantes de cargos públicos e partidos políticos em nível federal. A Empresa respeita o direito dos funcionários de se envolverem em atividades políticas e de contribuir com seu próprio tempo e recursos. Tal atividade, no entanto, não deve ocorrer no tempo ou nas propriedades da Empresa nem envolver o nome da Empresa, e a Empresa não reembolsará os funcionários por quaisquer contribuições que venham a fazer. As leis e regulamentos que regem contribuições a candidatos estaduais e locais variam de estado para estado, e todos os funcionários devem agir de acordo com todas essas leis e regulamentos.
Todas as informações classificadas de segurança nacional devem ser tratadas e protegidas em estrita conformidade com os procedimentos exigidos pelo Governo dos EUA.
Durante a condução de qualquer processo de aquisição, a Empresa não deve solicitar nem aceitar de qualquer fonte quaisquer informações proprietárias ou de seleção de fonte relacionadas a essa aquisição. Essa proibição começa com o desenvolvimento, a preparação e a emissão de uma solicitação e termina com a adjudicação de um contrato, uma modificação ou extensão contratual. Conforme usado neste Código, informações proprietárias incluem informações contidas em uma proposta ou cotação, dados de custo ou de preço, e qualquer informação submetida ao Governo por um contratado e devidamente designada como proprietária. Informações de seleção de fonte incluem informações como listas de proponentes e preços, listas de licitantes antes da abertura das propostas, planos de seleção de fonte, avaliações técnicas de propostas, determinações de faixa competitiva, classificações (exceto para licitação selada), relatórios e avaliações do conselho de seleção de fonte, recomendações do conselho consultivo de seleção de fonte e outras informações determinadas pelo chefe da agência ou pelo agente de contratação como capazes de comprometer a integridade ou a conclusão bem-sucedida da aquisição se divulgadas.
Aplicam-se preocupações especiais à contratação ou retenção de um funcionário do governo ou ex-funcionário do governo como funcionário ou consultor da Empresa. Além disso, há restrições especiais quanto a qualquer comunicação sobre possível emprego de funcionários do governo designados como “oficiais de compras”. Os funcionários da Empresa não conduzirão discussões sobre, nem farão qualquer oferta de, emprego futuro a qualquer funcionário do governo sem antes obter autorização do Presidente da Empresa e do assessor jurídico.
O Governo federal adotou uma política de tolerância zero em relação a seus contratados e seus funcionários que se envolvam em ou apoiem formas graves de tráfico de pessoas, obtenção de qualquer ato sexual em troca do qual qualquer coisa de valor seja dada ou recebida por qualquer pessoa, ou uso de trabalho forçado. Nenhum funcionário da Empresa deve violar esta política.
É sempre importante que os funcionários que conduzem negócios internacionais conheçam e cumpram as leis dos Estados Unidos e dos países envolvidos nessas atividades ou transações comerciais. Essas leis regem a conduta dos funcionários da Empresa em todo o mundo. Se você participar dessas atividades comerciais, deve conhecer, compreender e cumprir rigorosamente essas leis e regulamentos, incluindo os relacionados a controles de exportação, anticorrupção e antiboicote descritos abaixo. Se você não estiver familiarizado com essas leis e regulamentos, busque orientação antes de negociar qualquer transação envolvendo um país ou entidade estrangeira.
Estas são leis e regulamentos específicos a serem seguidos ao exportar materiais, equipamentos, armas, (International Traffic in Arms Regulations, ITAR) tecnologia, dados, software, informações e serviços (“itens”). Essas leis e regulamentos aplicam-se não apenas às exportações desses itens para fora dos Estados Unidos, mas também às “exportações presumidas” dentro dos Estados Unidos quando itens sujeitos a controle de exportação são divulgados a estrangeiros nos Estados Unidos, incluindo funcionários da Empresa ou de seus contratados que não sejam cidadãos dos EUA. Antes de transferir qualquer item para fora dos Estados Unidos ou para uma empresa ou cidadão estrangeiro dentro dos Estados Unidos, é responsabilidade de cada funcionário garantir que todas as leis e regulamentos de exportação relevantes sejam seguidos. Essa responsabilidade inclui verificar (de acordo com os procedimentos de exportação da Empresa) que a licença correta seja usada em qualquer declaração de exportação ou outro documento exigido para exportação. Se tiver qualquer dúvida sobre exportações, é sua responsabilidade buscar orientação.
O FCPA tem como objetivo impedir o suborno de autoridades estrangeiras por representantes de empresas dos EUA com a finalidade de assegurar uma vantagem comercial. Ele proíbe o pagamento ou a oferta de qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, a um funcionário público estrangeiro, partido político, dirigente partidário ou candidato, com o objetivo de influenciar um ato oficial da pessoa ou do governo para obter tal vantagem.
É responsabilidade de cada funcionário envolvido em atividades comerciais internacionais familiarizar-se com os requisitos do FCPA e buscar orientação antes de contratar os serviços de qualquer consultor ou representante de marketing estrangeiro, ou de fazer qualquer oferta ou pagamento que possa violar o FCPA.
Uma solicitação para participar de qualquer atividade que possa ter o efeito de promover um boicote ou prática comercial restritiva fomentada por um país estrangeiro contra clientes ou fornecedores localizados em um país amigo dos Estados Unidos ou contra uma pessoa, firma ou corporação dos EUA pode ser uma violação da lei e deve ser relatada imediatamente ao seu supervisor direto.
Pessoas que possuam informações relevantes e não públicas sobre os negócios da Empresa ou de clientes, fornecedores, prestadores, parceiros de negócios ou concorrentes da Empresa não podem negociar valores mobiliários da Empresa ou desses clientes, fornecedores, prestadores, parceiros de negócios ou concorrentes, nem revelar as informações a ninguém (ou fornecer “dicas” de negociação com base nessas informações) até que as informações tenham sido efetivamente divulgadas ao público. Essas proibições baseiam-se nas leis federais de valores mobiliários e, conforme usadas nessas leis, informações “relevantes” são informações que um investidor razoável provavelmente consideraria importantes ao decidir comprar ou vender um valor mobiliário e que poderiam afetar o preço desse valor mobiliário.
Este Código somente poderá ser alterado pelo Conselho de Administração da Empresa.
CSUSBE 10/2025