Política de Ética Empresarial

Finalidades

1. O ComponentSource Group (“ComponentSource” ou “a Empresa”) está comprometido com a prática de conduta corporativa responsável em todos os momentos.
2. Por meio de suas práticas comerciais, o ComponentSource busca proteger e promover os direitos humanos e as liberdades fundamentais de todos os seus funcionários e agentes.
3. Além disso, a Empresa está comprometida com a proteção dos direitos de todos aqueles cujo trabalho contribui para o sucesso do ComponentSource, incluindo os funcionários e agentes dos fornecedores da Empresa.
4. A Empresa também está comprometida com a eliminação de suborno e corrupção. É essencial que todos os funcionários e pessoas associadas ao ComponentSource cumpram esta política e se abstenham de dar ou receber subornos de qualquer forma.
5. Esta Política não é exaustiva, e todos os aspectos do negócio do ComponentSource devem ser considerados no espírito desta Política.

Direitos Humanos

1. O ComponentSource é fundamentalmente contrário ao uso de escravidão em todas as suas formas, a punições cruéis, desumanas ou degradantes, e a qualquer tentativa de controlar ou reduzir a liberdade de pensamento, consciência e religião.
2. O ComponentSource envidará esforços razoáveis para garantir que todos os seus funcionários, agentes e contratados tenham direito aos seus direitos humanos, conforme estabelecido na Declaração Universal dos Direitos Humanos e em qualquer legislação local de direitos humanos.
3. O ComponentSource não celebrará nenhum acordo comercial com qualquer pessoa, empresa ou organização que não respeite os direitos humanos de seus trabalhadores ou que viole os direitos humanos daqueles afetados pelas atividades da organização.

Direitos dos Funcionários

1. Estamos comprometidos em cumprir toda a legislação e os regulamentos trabalhistas pertinentes. O ComponentSource considera tais regulamentos e legislação como o mínimo, e não como o padrão recomendado.
2. Nenhum funcionário será discriminado com base em idade, gênero, raça, orientação sexual, religião ou crenças, mudança de gênero, estado civil ou gravidez. Todos os funcionários serão tratados igualmente. Funcionários com a mesma experiência e qualificações receberão remuneração igual por trabalho igual.
3. Nenhum funcionário será impedido de se juntar ou formar uma associação de funcionários ou sindicato, nem sofrerá qualquer prejuízo em decorrência de se juntar, ou de não se juntar, a qualquer organização desse tipo.
4. Os funcionários serão informados das condições de seu emprego ou contratação desde o início. Em particular, os funcionários serão informados do salário que receberão, quando e como ele será pago, das horas que deverão trabalhar, de qualquer limite legal existente para sua proteção e de quando e como quaisquer disposições de horas extras serão aplicadas. Os funcionários também terão direito, como mínimo, a férias anuais, licença médica, licença maternidade / paternidade e outras licenças concedidas pela legislação.
5. O ComponentSource não aceita assédio de qualquer forma, nem intimidação de qualquer forma.

Questões Ambientais

1. O ComponentSource está comprometido em manter o impacto ambiental de suas atividades ao mínimo e publicou uma Declaração de Política Ambiental do Escritório para ajudar a alcançar esse objetivo.
2. Como mínimo absoluto, garantiremos que cumprimos todas as leis ambientais aplicáveis em qualquer jurisdição em que estejamos operando.

Conflitos de Interesse

1. O ComponentSource acredita que a confiança e a credibilidade daqueles com quem se relaciona, incluindo clientes, fornecedores e funcionários, são essenciais para seu sucesso. Conflitos de interesse podem comprometer nossa relação com nossos parceiros.
2. Para ajudar a preservar e fortalecer essas relações, o ComponentSource desenvolveu uma Política de Hospitalidade Corporativa e Presentes, que estabelece regras e diretrizes sobre a conduta de seus dirigentes e funcionários, com o objetivo de minimizar a possibilidade de conflitos de interesse e evitar riscos associados a suborno e corrupção.
3. Espera-se que todos os dirigentes, funcionários e representantes da Empresa ajam honestamente e dentro da lei.

Informações e Confidencialidade

1. As informações recebidas por funcionários, contratados ou agentes do ComponentSource não serão usadas para ganho pessoal, nem serão usadas para qualquer finalidade além daquela para a qual foram fornecidas.
2. O ComponentSource garantirá, em todos os momentos, que cumpre todos os requisitos aplicáveis da Legislação de Proteção de Dados. “Legislação de Proteção de Dados” significa (1) o Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE (“GDPR”), (2) o Regulamento Geral de Proteção de Dados do Reino Unido (“UK GDPR”), (3) a Estrutura de Privacidade de Dados UE-EUA e a Extensão do Reino Unido à Estrutura de Privacidade de Dados UE-EUA (“DPF”), o California Consumer Privacy Act (“CCPA”), as leis e regulamentos japoneses de proteção de dados, ou seus equivalentes, (4) a legislação de proteção de dados vigente em todas as jurisdições consideradas adequadas pela UE onde o ComponentSource possui escritórios ou faz negócios, e, em relação a toda essa legislação, (5) quaisquer leis nacionais de implementação, regulamentos e legislação secundária (conforme alterados periodicamente), e (6) qualquer legislação subsequente.

Acionistas e Investidores

O ComponentSource, seus dirigentes, funcionários e representantes estão comprometidos em garantir que não ocorra nenhum ato ou omissão que esteja dentro de seu poder e que tenha o efeito de enganar deliberada, negligente ou imprudentemente os acionistas, credores ou outros investidores da Empresa.

Fornecedores e Parceiros

1. O ComponentSource espera que todos os seus fornecedores, editores, clientes e parceiros trabalhem para alcançar e manter padrões éticos e morais semelhantes.
2. O ComponentSource considerará o histórico ético de potenciais novos fornecedores antes de celebrar qualquer acordo. Além disso, a Empresa reserva-se o direito de solicitar informações dos fornecedores sobre a produção e a origem dos bens fornecidos.
3. O ComponentSource reserva-se o direito de se retirar de qualquer acordo ou outro arranjo com qualquer fornecedor, editor, cliente ou parceiro que seja considerado como tendo agido em contravenção ao espírito ou aos princípios desta Política de Ética Empresarial.

Antifraude, Suborno e Corrupção

1. O ComponentSource adota tolerância zero em relação a quaisquer atos de fraude, suborno e corrupção. Quaisquer alegações de tal má conduta serão sempre investigadas de forma proporcional e medidas apropriadas serão tomadas, incluindo, mas não se limitando a, medidas disciplinares e/ou judiciais para responsabilização criminal e civil contra aqueles considerados como tendo perpetrado fraude ou outros atos envolvendo desonestidade.
   • Fraude é fazer conscientemente uma declaração falsa ou enganosa, ou omitir a divulgação de informações com a intenção de obter vantagem para si ou para outra pessoa, ou causar perda ou risco de perda a outra pessoa.
   • Suborno é dar ou oferecer a alguém uma vantagem financeira ou de outro tipo para encorajar essa pessoa a desempenhar suas funções ou atividades de forma imprópria, ou para recompensar alguém por já tê-lo feito. Isso inclui subornar um funcionário público estrangeiro para obter ou manter negócios.
   • Um pagamento de facilitação é um tipo de suborno, como um pagamento não oficial ou outra vantagem dada a um funcionário público para realizar ou acelerar o desempenho de suas funções normais.
   • Corrupção é o uso indevido de poder confiado para ganho pessoal. Isso incluiria comportamento desonesto ou fraudulento por parte de pessoas em posições de poder, como gerentes ou funcionários públicos. Inclui oferecer, dar e receber subornos para influenciar as ações de alguém em posição de poder ou influência e o desvio de fundos para ganho privado.
   • Um conflito de interesse ocorre quando um indivíduo tem interesses privados que podem, ou de fato influenciam, as decisões que ele toma como funcionário ou representante de uma organização.
2. Os atos de suborno e a realização de pagamentos de facilitação são definidos por toda a legislação anticorrupção aplicável.
3. Funcionários e quaisquer outras pessoas associadas ao ComponentSource, como agentes, subsidiárias e parceiros comerciais, não estão autorizados a oferecer ou receber qualquer tipo de suborno e/ou pagamento de facilitação.
4. Todos os funcionários são incentivados a relatar qualquer suspeita de fraude, corrupção ou suborno na Empresa ao seu Gerente ou diretamente ao CFO, de acordo com a Política de Denúncias.
5. Caso qualquer funcionário ou pessoa associada tenha dúvidas ao receber ou oferecer presentes e hospitalidade, ele/ela deve consultar a Política de Hospitalidade Corporativa e Presentes.
6. O ComponentSource utiliza seus esforços razoáveis para implementar os princípios orientadores sobre gestão de suborno que são publicados, de tempos em tempos, nas jurisdições onde mantém presença legal.
7. Quando apropriado, o ComponentSource trabalhará com reguladores e organizações governamentais para combater a fraude. A Empresa cumprirá integralmente todas as suas obrigações legais de denunciar fraude, suborno e corrupção às partes terceiras relevantes.
8. Qualquer funcionário considerado culpado de fraude, suborno ou corrupção de qualquer tipo será responsabilizado por todos os custos de reparação relacionados, como perdas, custas judiciais e despesas consequentes.

Lavagem de Dinheiro

1. O negócio do ComponentSource apresenta baixo risco em relação à lavagem de dinheiro, mas, para evitar que quaisquer serviços da Empresa sejam usados (ou potencialmente usados) para qualquer atividade de lavagem de dinheiro, bem como para evitar que seus funcionários sejam expostos à lavagem de dinheiro, aplicam-se as seguintes disposições de combate à lavagem de dinheiro.
2. A ampla definição de lavagem de dinheiro significa que potencialmente qualquer pessoa pode cometer um delito de lavagem de dinheiro; isso inclui todos os funcionários da Empresa, todos os funcionários temporários e contratados. A política do ComponentSource é permitir que a Empresa atenda às suas exigências legais e regulatórias de forma proporcional à natureza de baixo risco do negócio, adotando medidas razoáveis para minimizar a probabilidade de ocorrência de lavagem de dinheiro.
3. Espera-se que todos os funcionários estejam cientes de suas responsabilidades legais nessa área e da Política Antilavagem de Dinheiro do ComponentSource.
4. Lavagem de dinheiro pode ser definida como o processo de movimentar dinheiro obtido ilegalmente por meio de sistemas financeiros de modo que pareça vir de uma fonte legítima. As infrações de lavagem de dinheiro incluem ocultar, disfarçar, converter, transferir bens criminosos, ou participar de um acordo que se saiba ou suspeite ser provavelmente capaz de facilitar a aquisição, retenção, uso ou controle de bens criminosos por ou em nome de outra pessoa.
5. Há também várias infrações secundárias: deixar de divulgar conhecimento ou suspeita de lavagem de dinheiro ao Money Laundering Reporting Officer (MLRO); falha do MLRO em divulgar conhecimento ou suspeita de lavagem de dinheiro à National Crime Agency relevante; e “tipping off”, pelo qual alguém informa uma pessoa ou pessoas que estejam, ou que se suspeite estarem, envolvidas em lavagem de dinheiro, de tal forma que reduza a probabilidade de serem investigadas ou prejudique uma investigação.
6. O ComponentSource possui um Money Laundering Reporting Officer (MLRO), o CFO (accounts@componentsource.com), nomeado para receber divulgações sobre atividade de lavagem de dinheiro e ser responsável pela atividade de combate à lavagem de dinheiro dentro do ComponentSource Group. O MLRO garantirá que treinamento e conscientização adequados sejam fornecidos a funcionários novos e atuais, conforme apropriado, e que isso seja revisado e atualizado conforme necessário. O MLRO também garantirá que sistemas e processos apropriados de combate à lavagem de dinheiro sejam incorporados pela Empresa.
7. Você deve relatar qualquer atividade suspeita ao MLRO assim que for razoavelmente possível, na forma prescrita conforme estabelecido na Política Antilavagem de Dinheiro. Uma vez que a questão tenha sido relatada ao MLRO, você deve seguir as orientações fornecidas e NÃO deve fazer qualquer investigação adicional sobre o assunto. Em particular, você NÃO deve expressar quaisquer suspeitas à(s) pessoa(s) que suspeita estar(em) envolvida(s) em lavagem de dinheiro, pois isso pode resultar na prática da infração de “tipping off”. Você NÃO deve discutir o assunto com outras pessoas nem registrar no arquivo que um relatório foi feito ao MLRO, caso isso faça com que o suspeito tome conhecimento da situação.
8. Uma vez que o MLRO tenha recebido o relatório, ele será avaliado para determinar se:
   • Há lavagem de dinheiro real ou suspeita em curso; ou
   • Há fundamentos razoáveis para saber ou suspeitar que esse seja o caso; e
   • Se o MLRO precisa registrar um Suspicious Activity Report (SAR) junto à National Crime Agency relevante.

   Quando o MLRO concluir que não há fundamentos razoáveis para suspeitar de lavagem de dinheiro, será dado consentimento para que qualquer transação em curso ou iminente prossiga. Quando for necessário consentimento de uma agência de combate ao crime para que uma transação prossiga, então a(s) transação(ões) em questão não deverá(ão) ser iniciada(s) ou concluída(s) até que a agência de combate ao crime tenha dado consentimento específico, ou haja consentimento presumido pela expiração dos prazos relevantes sem objeção da agência de combate ao crime.

   Todos os relatórios de divulgação encaminhados ao MLRO e os relatórios feitos às agências de combate ao crime serão mantidos pelo MLRO em um arquivo confidencial mantido para esse fim, por no mínimo 5 anos. O MLRO também deve considerar se notificações e relatórios adicionais a outras agências de fiscalização relevantes devem ser feitos.

9. É realizada due diligence na fase de abertura da conta do cliente e o cliente deve fornecer informações básicas, incluindo nome, endereço, detalhes de registro (pessoas jurídicas). No caso de clientes conhecidos ou considerados em setores ou jurisdições de alto risco, ou que desejem realizar transações incomuns ou fazer solicitações incomuns, como arranjos de transação ou pagamento altamente complexos, a Empresa pode desejar buscar evidências adicionais de identidade. Isso pode incluir:
   • Verificar o site do cliente para confirmar a identidade do pessoal, seu endereço comercial e outros detalhes;
   • Visitar o cliente em seu endereço comercial;
   • Pesquisar na lista telefônica;
   • Evidência da identidade pessoal do principal contato responsável (passaporte, foto, carteira de motorista, conta de serviço público).

Se evidências satisfatórias de identidade não forem obtidas desde o início, a relação comercial ou transação(ões) isolada(s) não poderá prosseguir.

CSBEP 10/2025