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Una piedra angular del éxito de ComponentSource ha sido el alto grado de profesionalidad e integridad demostrado cada día por nuestros empleados en toda la empresa. A medida que crecemos en número y en la variedad de clientes y ubicaciones a los que prestamos servicio, es importante que proporcionemos directrices claras sobre cómo debemos abordar los asuntos y decisiones importantes que puedan surgir mientras nos esforzamos por ofrecer el mejor servicio a nuestros clientes y el mejor entorno de trabajo para nuestros empleados. Este Código de Ética y Conducta Empresarial está destinado a ser la fuente principal de esa orientación.
El objetivo del Código de Ética y Conducta Empresarial es proporcionar información sobre las expectativas y los procesos que deben guiar nuestro comportamiento empresarial en una variedad de asuntos. Se ha hecho todo lo posible para garantizar que el código sea claro, práctico y coherente. Sin embargo, ningún documento puede abordar todas las situaciones, por lo que le animamos a plantear preguntas a su gerente u otra persona adecuada en caso de que algo no esté claro.
Estamos firmemente comprometidos con las expectativas y directrices expresadas en el Código. Esperamos que sea una guía útil sobre cómo hacemos nuestro negocio y confiamos plenamente en que todos, desde el CEO hasta el empleado más reciente, lo adoptarán y cumplirán.
Este Código de Ética y Conducta Empresarial (“Código”) se aplica a todos los directivos, miembros del consejo de administración y empleados de ComponentSource, Inc. y sus subcontratistas (la “Empresa”) y a todas sus actividades empresariales. Este Código se incorporará en todos los contratos con consultores individuales a quienes la Empresa contrate para prestar servicios a sus clientes, y se espera que cumplan este Código. Tal como se utiliza en este Código, “empleados” incluye a dichos consultores individuales y a los directores externos de la Empresa.
La responsabilidad del compromiso de la Empresa con la integridad recae en cada empleado. Se espera que todos los empleados:
Los empleados que infrinjan este Código estarán sujetos a medidas disciplinarias que pueden llegar hasta la rescisión de su relación laboral, e incluso a ella. Las infracciones también pueden dar lugar a sanciones civiles o penales. Un empleado que presencie una infracción y no la notifique puede estar sujeto a medidas disciplinarias, y un gerente puede estar sujeto a medidas disciplinarias en la medida en que una infracción refleje una supervisión inadecuada.
Está estrictamente prohibida cualquier represalia contra los empleados que informen, de buena fe, de lo que creen que es una infracción de este Código o de cualquier ley o reglamento aplicable a la Empresa, que ayuden a otra persona a hacer dicha notificación o que cooperen con una investigación de cualquier infracción de ese tipo, y dará lugar a medidas disciplinarias que pueden llegar hasta la rescisión de la relación laboral, e incluso a ella.
La Empresa aspira a llevar a cabo su negocio de conformidad con normas éticas intransigentes y cumpliendo plenamente todas las leyes y reglamentos. Como contratista del gobierno, la Empresa tiene una función especial como administradora de recursos públicos. En el curso de las actividades de la Empresa, la integridad debe sustentar todas las relaciones de la Empresa.
La Empresa espera que cada empleado se adhiera a elevados estándares éticos, promueva un comportamiento ético y sea honesto y franco en sus tratos con los demás, así como con los clientes, socios comerciales y el público. Los empleados no deben participar en conductas o actividades que puedan suscitar dudas sobre la honestidad, imparcialidad o reputación de la Empresa, ni causar de otro modo vergüenza a la Empresa. Toda acción debe juzgarse considerando si es legal, justa para todos los implicados, en el mejor interés de nuestros accionistas, empleados y clientes y capaz de resistir el escrutinio público.
La Empresa y sus empleados deben obedecer todas las leyes y reglamentos aplicables que afecten a la actividad de la Empresa. Algunas de las leyes y reglamentos más comunes se analizan en este Código. Aunque la Empresa no espera que sus empleados sean expertos en asuntos legales, sí hace responsable a cada empleado de conocer las leyes que rigen sus áreas de responsabilidad. Si tiene una pregunta sobre la aplicación de cualquier ley o reglamento a una acción prevista, es su responsabilidad buscar orientación.
La política de la Empresa sobre igualdad de oportunidades de empleo prohíbe la discriminación basada en raza, color, religión, origen nacional, sexo, orientación sexual, edad, discapacidad física o mental o condición de veterano, o cualquier otro estatus o clasificación protegida por la legislación federal, estatal o local aplicable. Esta política se aplica a todos los términos y condiciones del empleo, incluido el reclutamiento, la contratación, los traslados, los ascensos, los despidos, la remuneración y las prestaciones.
La Empresa se compromete a mantener un entorno de trabajo libre de toda forma de discriminación y acoso. En consonancia con este compromiso, la Empresa no tolerará la discriminación ni el acoso por parte de nadie, incluido un supervisor, compañero de trabajo, proveedor, vendedor, consultor, visitante o cliente de la Empresa.
El acoso consiste en una conducta no deseada, ya sea verbal, física o visual, basada en la condición protegida de una persona, como raza, color, religión, origen nacional, sexo, edad o discapacidad física o mental. Todos los empleados son responsables de ayudar a garantizar que evitemos el acoso en el lugar de trabajo e informar de inmediato cualquier acoso sufrido o presenciado.
Nuestra política consiste en proporcionar un entorno de trabajo libre de los problemas asociados con el uso y abuso de sustancias controladas o alcohol. La distribución, dispensación, posesión o uso de drogas ilegales u otras sustancias controladas, salvo para fines médicos aprobados, en cualquier oficina o lugar de la Empresa donde los empleados de la Empresa estén realizando actividades relacionadas con el trabajo está estrictamente prohibida. En ningún caso ningún empleado debe estar bajo la influencia de alcohol, drogas ilegales o sustancias controladas (distintas de las sustancias controladas aprobadas para fines médicos) mientras esté presente en cualquiera de dichas oficinas o lugares. No se debe consumir alcohol en las instalaciones de la Empresa, excepto cuando esté autorizado durante eventos patrocinados por la Empresa.
Cada empleado debe registrar con precisión su tiempo a diario de conformidad con las políticas y procedimientos de registro de tiempo establecidos por la Empresa. Se espera que cada empleado lea, comprenda plenamente y siga dichas políticas y procedimientos. Al informar su tiempo electrónicamente, usted certifica que su tiempo se está imputando de conformidad con dichas políticas y procedimientos. Está estrictamente prohibido trasladar indebidamente costes de un contrato a otro, imputar indebidamente mano de obra o materiales y falsificar partes de horas. Si tiene alguna pregunta o duda sobre cómo imputar tiempo o registrar costes, es su responsabilidad buscar orientación.
La Empresa debe cumplir plenamente con TINA en la realización de sus negocios con el Gobierno de EE. UU. El propósito de TINA es ofrecer al Gobierno un medio eficaz para negociar un precio justo y razonable.
TINA exige la divulgación de datos de costes o precios y la certificación de que dichos datos son exactos, completos y vigentes. Los empleados implicados en la negociación de contratos y subcontratos gubernamentales deben garantizar que todos los datos de costes y precios, las comunicaciones y las manifestaciones de hechos sean exactos, completos, vigentes y veraces.
Todos los empleados son responsables de la protección y el uso apropiado de los activos de la Empresa, que incluyen activos físicos, así como propiedad intelectual e información confidencial. Aunque los activos de la Empresa están destinados a utilizarse únicamente para fines empresariales legítimos, se reconoce que un uso personal ocasional por parte de los empleados puede producirse sin afectar negativamente a los intereses de la Empresa.
Por ejemplo, los empleados pueden ocasionalmente utilizar los ordenadores de la Empresa para enviar y recibir correo electrónico personal y los teléfonos de la Empresa para realizar o recibir llamadas telefónicas personales locales, siempre que dicha actividad no interfiera con el negocio de la Empresa y cumpla las políticas de la Empresa sobre comunicación apropiada. La Empresa se reserva el derecho de acceder, revisar, eliminar, divulgar o utilizar cualquier comunicación personal de los empleados y otros materiales almacenados en los ordenadores o teléfonos de la Empresa; por tanto, no debe tener ninguna expectativa de privacidad con respecto a dichas comunicaciones y materiales.
Los bienes proporcionados por el Gobierno se usarán, mantendrán, contabilizarán y dispondrán de acuerdo con los requisitos contractuales aplicables y la normativa gubernamental.
El uso, gasto y disposición de los recursos de la Empresa deben documentarse según lo exijan los procedimientos de la Empresa. Los documentos y demás registros deben mantenerse de acuerdo con los requisitos aplicables de la ley, los contratos y las políticas de la Empresa, y no se utilizarán para beneficio o ganancia personal. Ningún empleado ni nadie que actúe en nombre de la Empresa tomará ninguna medida para eludir el sistema de controles internos de la Empresa ni proporcionará información engañosa en documentos y registros de la Empresa.
Los empleados deben utilizar todo el software únicamente de conformidad con los términos de los acuerdos de licencia de la Empresa u otros contratos bajo los cuales se suministra el software. El software licenciado de la Empresa no puede copiarse ni proporcionarse a ningún tercero a menos que esté autorizado en virtud del acuerdo de licencia aplicable.
Es esencial que todos los empleados protejan los secretos comerciales y la información confidencial de la Empresa y que rechacen cualquier acceso indebido a los secretos comerciales y la información confidencial de cualquier otra empresa o entidad, incluidos nuestros competidores. La información de propiedad de la Empresa no debe comentarse con otras personas dentro de la Empresa, salvo bajo estricta necesidad de conocerla.
Si fuera necesario divulgar secretos comerciales o información confidencial de la Empresa a cualquier persona ajena a la Empresa, dicha divulgación solo deberá realizarse junto con un acuerdo de confidencialidad proporcionado por la Empresa. Del mismo modo, los derechos de la Empresa sobre su tecnología y sus productos deben protegerse mediante el uso de acuerdos apropiados siempre que dicha tecnología y/o productos se utilicen, transfieran o divulguen. A estos efectos, la “información confidencial” también incluye información relativa a los empleados de la Empresa y a otras personas o entidades que la Empresa esté obligada por ley o por acuerdo a mantener en confidencialidad.
Cada empleado tiene el deber legal de desempeñar sus responsabilidades con la máxima buena fe y lealtad hacia la Empresa. Se produce un “conflicto de intereses personal” cuando sus propios intereses (por ejemplo, ganancia económica, desarrollo profesional o ventaja reputacional), o los de su familia inmediata, interfieren de cualquier manera o incluso aparentan interferir con los intereses comerciales legítimos de la Empresa o con su capacidad para tomar decisiones objetivas y justas al desempeñar su trabajo. Los familiares inmediatos incluyen a su cónyuge o ex cónyuge; padres, padrastros y abuelos (tanto suyos como de su cónyuge); hijos, hijastros y nietos (suyos y de su cónyuge) y sus cónyuges; hermanos y sus cónyuges; y cualquier otra persona que viva en su hogar. Para evitar posibles conflictos de intereses, los empleados deben evitar cualquier actividad que razonablemente pueda esperarse que les coloque en una situación de conflicto.
Aunque no todas las situaciones contrarias a esta política pueden enumerarse aquí, están prohibidas las siguientes situaciones:
Se produce un “conflicto de intereses organizativo” cuando, debido a otras actividades de la Empresa o a relaciones con otras personas, la Empresa no puede o potencialmente no puede prestar asistencia o asesoramiento imparciales al Gobierno, la objetividad de la Empresa al realizar el trabajo contratado se ve o podría verse afectada de otro modo, o la Empresa tiene una ventaja competitiva desleal.
Por ejemplo, un conflicto de intereses organizativo puede surgir cuando la naturaleza del trabajo realizado por la Empresa en un contrato (como la elaboración de una especificación) crea un conflicto de intereses real o potencial en una futura oportunidad de adquisición o contrato. Es responsabilidad de cada empleado reconocer e informar a sus supervisores sobre cualquier actividad o relación que pudiera crear un conflicto de intereses organizativo, de modo que la Empresa pueda adoptar las medidas adecuadas para evitar dicho conflicto organizativo.
La Empresa no empleará ni retendrá a ninguna persona o agencia para solicitar u obtener para la Empresa ningún contrato del Gobierno de EE. UU. o extranjero sobre la base de un acuerdo o entendimiento para una comisión u otro honorario contingente, salvo empleados o agencias comerciales establecidas que no ejerzan ni pretendan ejercer influencia indebida para solicitar u obtener contratos gubernamentales ni se presenten como capaces de obtener cualquier contrato gubernamental mediante influencia indebida. Ningún empleado celebrará un acuerdo para pagar una comisión u otra tarifa condicionada a la adjudicación de un contrato gubernamental sin obtener primero el permiso del Presidente para hacerlo.
Véase también “Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)” en la sección 29 más abajo.
No deben ofrecerse cortesías empresariales como regalos, entretenimiento, servicios o favores a ningún empleado o representante gubernamental. Al tratar con personal no gubernamental en relación con contratos o subcontratos gubernamentales, se aplican restricciones similares. Es un delito ofrecer, proporcionar, solicitar o aceptar cualquier cosa de valor a cambio de un trato favorable en un contrato o subcontrato gubernamental o debido a un acto oficial realizado o por realizar. Las cortesías empresariales ofrecidas a clientes comerciales no gubernamentales deben demostrar buen criterio empresarial, ser coherentes con las prácticas del mercado, poco frecuentes, de importe nominal (menos de 50 $) y legales, y no deben consistir en efectivo ni ofrecerse de una manera que pueda dañar la reputación de la Empresa en cuanto a imparcialidad y trato justo. En caso de duda sobre la idoneidad de una cortesía empresarial, busque orientación y, ante la duda, actúe siempre con cautela.
Presentar a sabiendas una reclamación falsa o una declaración falsa al gobierno constituye una infracción de la ley y puede someter tanto a la Empresa como a los empleados individuales a sanciones civiles y penales, incluidas multas, suspensión, inhabilitación y penas de prisión. Es responsabilidad de cada empleado garantizar que todas las reclamaciones y declaraciones presentadas al gobierno sean veraces y no engañosas. Además, debe observarse el más alto estándar de conducta honorable y ética en todas las relaciones con los competidores de la Empresa. Está prohibido promover los intereses comerciales de la Empresa mediante la difusión de información no verificada u otras acciones desleales destinadas a perjudicar a los competidores, así como cualquier otra actividad deshonrosa.
La integridad y el trato justo son componentes básicos de nuestras prácticas empresariales. Todos los proveedores, vendedores y demás socios comerciales deben ser tratados de forma justa y uniforme de conformidad con las políticas y procedimientos de compras establecidos por la Empresa. Los empleados no deben participar en ninguna actividad prohibida por las leyes antimonopolio, incluido el boicot, la fijación de precios, la negativa a tratar, la discriminación de precios o el trato desigual a proveedores y vendedores. El pago de sobornos, la aceptación de comisiones ilegales y la obtención o uso de información privilegiada de terceros en el trato con proveedores, vendedores y socios comerciales están expresamente prohibidos y no se tolerarán.
Se espera que los empleados se comporten y lleven a cabo los negocios de la Empresa de manera que cumplan con las leyes antimonopolio federales y estatales que prohíben los monopolios y los acuerdos que restringen el comercio de forma irrazonable. La Empresa no celebrará un subcontrato ni un acuerdo de colaboración que restrinja de forma irrazonable las ventas de la otra parte directamente al gobierno de EE. UU. de artículos fabricados o suministrados por la otra parte, ni actuará de otro modo para restringir de forma irrazonable la capacidad de cualquier otra parte para vender directamente al gobierno de EE. UU. Por el contrario, la Empresa no celebrará acuerdos en los que, como subcontratista o socio de colaboración, estemos sujetos a ninguna restricción irrazonable para vender nuestros productos o servicios directamente al gobierno de EE. UU.
Por último, la Empresa debe desarrollar de forma independiente sus precios en todas las ofertas y propuestas para contratos y subcontratos gubernamentales sin ninguna consulta, comunicación o acuerdo con ningún otro oferente competidor, y la Empresa no revelará sus precios a ningún otro competidor antes de la apertura de ofertas o la adjudicación del contrato.
La Empresa tiene prohibido utilizar fondos federales para pagar a personas, como cabilderos o consultores, para influir o intentar influir en la toma de decisiones ejecutivas o legislativas en relación con la adjudicación o modificación de cualquier contrato gubernamental. Ningún empleado puede contratar a dicho cabildero o consultor sin la autorización previa por escrito del Presidente.
Las empresas tienen prohibido realizar contribuciones de dinero u otros recursos a candidatos, cargos públicos y partidos políticos a nivel federal. La Empresa respeta el derecho de los empleados a participar en actividades políticas y a contribuir con su propio tiempo y recursos. Sin embargo, dicha actividad no debe tener lugar en tiempo o propiedad de la Empresa ni implicar el nombre de la Empresa, y la Empresa no reembolsará a los empleados ninguna contribución que puedan realizar. Las leyes y reglamentos que rigen las contribuciones a candidatos estatales y locales varían de un estado a otro, y todos los empleados deben actuar de conformidad con todas esas leyes y reglamentos.
Toda la información clasificada de seguridad nacional debe tratarse y protegerse con estricto cumplimiento de los procedimientos exigidos por el Gobierno de EE. UU.
Durante la realización de cualquier proceso de adquisición, la Empresa no debe solicitar ni aceptar de ninguna fuente información de carácter propietario o de selección de fuentes relativa a dicha adquisición. Esta prohibición comienza con el desarrollo, preparación y emisión de una solicitud y concluye con la adjudicación de un contrato, una modificación o una prórroga del contrato. Tal como se utiliza en este Código, la información confidencial incluye la contenida en una oferta o propuesta, datos de costes o precios, y cualquier información presentada al Gobierno por un contratista y debidamente designada como confidencial. La información de selección de fuentes incluye datos como listas de licitadores y precios, listas de oferentes antes de la apertura de ofertas, planes de selección de fuentes, evaluaciones técnicas de propuestas, determinaciones de rango competitivo, clasificaciones (excepto en licitaciones selladas), informes y evaluaciones de juntas de selección de fuentes, recomendaciones de juntas asesoras de selección de fuentes y otra información que el responsable de la agencia o el oficial de contratación determine que podría poner en peligro la integridad o la correcta finalización del proceso de adquisición si se divulga.
Existen preocupaciones especiales aplicables a la contratación o retención de un empleado gubernamental o ex empleado gubernamental como empleado o consultor de la Empresa. Además, existen restricciones especiales en relación con cualquier comunicación sobre el posible empleo de empleados gubernamentales designados como “funcionarios de contratación pública”. Los empleados de la Empresa no mantendrán ninguna conversación sobre, ni harán ninguna oferta de, empleo futuro a ningún empleado gubernamental sin haber obtenido primero la aprobación de dicha actuación por parte del Presidente de la Empresa y el asesoramiento jurídico.
El Gobierno federal ha adoptado una política de tolerancia cero respecto de sus contratistas y de los empleados de estos que participen o apoyen formas graves de trata de personas, la obtención de cualquier acto sexual a cambio del cual cualquier persona entregue o reciba algo de valor o el uso de trabajo forzoso. Ningún empleado de la Empresa debe infringir esta política.
Siempre es importante que los empleados que realizan negocios internacionales conozcan y cumplan las leyes de los Estados Unidos y de los países que participan en dichas actividades o transacciones comerciales. Estas leyes regulan la conducta de los empleados de la Empresa en todo el mundo. Si participa en estas actividades empresariales, debe conocer, comprender y cumplir estrictamente estas leyes y reglamentos, incluidos los relativos al control de exportaciones, la lucha contra el soborno y los boicots, indicados a continuación. Si no está familiarizado con estas leyes y reglamentos, busque orientación antes de negociar cualquier transacción que implique a un país o entidad extranjera.
Existen leyes y reglamentos específicos que deben seguirse al exportar materiales, equipos, armas, tecnología, datos, software, información y servicios (“artículos”) (International Traffic in Arms Regulations, ITAR). Estas leyes y reglamentos se aplican no solo a las exportaciones de dichos artículos fuera de los Estados Unidos, sino también a las “exportaciones consideradas” dentro de los Estados Unidos cuando los artículos sujetos a control de exportación se divulgan a personas extranjeras en los Estados Unidos, incluidos empleados de la Empresa o de sus contratistas que no sean ciudadanos estadounidenses. Antes de transferir cualquier artículo fuera de los Estados Unidos o a una empresa o nacional extranjero dentro de los Estados Unidos, es responsabilidad de cada empleado asegurarse de que se cumplan todas las leyes y reglamentos de exportación pertinentes. Esta responsabilidad incluye verificar (de acuerdo con los procedimientos de exportación de la Empresa) que se utilice la licencia correcta en cualquier declaración de exportación u otro documento requerido para la exportación. Si tiene alguna duda sobre exportaciones, es su responsabilidad buscar orientación.
La FCPA tiene por objeto prevenir el soborno de funcionarios extranjeros por parte de representantes de empresas estadounidenses con el fin de obtener una ventaja comercial. Prohíbe el pago u oferta, directa o indirecta, de cualquier cosa de valor a un funcionario de un gobierno extranjero, partido político, dirigente de partido o candidato con el fin de influir en un acto oficial de esa persona o del gobierno para obtener dicha ventaja.
Es responsabilidad de cada empleado implicado en actividades empresariales internacionales familiarizarse con los requisitos de la FCPA y buscar orientación antes de contratar los servicios de cualquier consultor extranjero o representante de marketing o de realizar cualquier oferta o pago que pudiera infringir la FCPA.
Una solicitud para participar en cualquier actividad que pudiera tener el efecto de promover un boicot o una práctica comercial restrictiva fomentada por un país extranjero contra clientes o proveedores ubicados en un país amigo de los Estados Unidos o contra una persona, firma o corporación estadounidense puede constituir una infracción de la ley y debe comunicarse sin demora a su supervisor inmediato.
Las personas que posean información material no pública sobre los negocios de la Empresa o los de clientes, proveedores, vendedores, socios comerciales o competidores de la Empresa no pueden negociar con valores de la Empresa ni de dichos clientes, proveedores, vendedores, socios comerciales o competidores, ni revelar la información a nadie (ni proporcionar “consejos” de inversión basados en dicha información) hasta que la información haya sido divulgada efectivamente al público. Estas prohibiciones se basan en las leyes federales de valores y, tal como se utiliza en dichas leyes, la información “material” es la información que un inversor razonable probablemente consideraría importante al decidir comprar o vender un valor y que podría afectar al precio del valor.
Este Código solo podrá ser modificado por el Consejo de Administración de la Empresa.
CSUSBE 10/2025